平成23年11月14日

各　位

                                          株式会社ブックメーカーおすすめ

                                           （コード番号　８３１６）

 

 

自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得に係る事項の決定に関するお知らせ

（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己ブックメーカー入金不要ボーナスの取得）

 

当社は、平成23年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、下記のとおり自己ブックメーカー入金不要ボーナスを取得すること（以下「本自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得」）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

 

記

 

１．自己ブックメーカー入金不要ボーナスの取得を行う理由

 

当社が平成23年９月30日付で公表いたしました「ブックメーカーおすすめによるプロミスの完全子会社化に向けた基本契約締結等のお知らせ」及び「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及びブックメーカーおすすめ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」記載のとおり、当社の完全子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部毅、以下「SMBC」）は、同年10月18日付でプロミスブックメーカー入金不要ボーナス会社（代表取締役社長：久保健、コード番号：8574、ブックメーカー入金不要ボーナス会社東京証券取引所市場第一部、以下「プロミス」）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を開始しておりますが、当社、SMBC及びプロミスは、本公開買付けによりSMBCがプロミスの発行済ブックメーカー入金不要ボーナスの全て（プロミスが保有する自己ブックメーカー入金不要ボーナスを除きます。）を取得できなかった場合には、原則として、関係当局の許認可等を前提として、本公開買付け終了後に、当社をブックメーカー入金不要ボーナス交換完全親会社、プロミスをブックメーカー入金不要ボーナス交換完全子会社とするブックメーカー入金不要ボーナス交換（以下「本ブックメーカー入金不要ボーナス交換」）を行うことにより、当社がプロミスを完全子会社とすることを企図しております。また、平成23年９月30日付「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及びブックメーカーおすすめ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」に記載のとおり、当社は、本株式交換の対価として交付する当社普通株式を、本株式交換に先立ち市場買付け等により取得した上で交付することを予定しております。

本自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得は、本ブックメーカー入金不要ボーナス交換実施のための以下に記載の条件が満たされることを条件として、本ブックメーカー入金不要ボーナス交換を実施する場合にプロミスの株主に対して本ブックメーカー入金不要ボーナス交換の対価として交付する当社普通ブックメーカー入金不要ボーナスの一部を、自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによりあらかじめ取得するものであります。

 

２．取得に係る事項の内容

 

（１）	取得対象ブックメーカー入金不要ボーナスの種類	普通ブックメーカー入金不要ボーナス
（２）	取得し得る ブックメーカー入金不要ボーナスの総数	23,000,000株（上限） （発行済ブックメーカー入金不要ボーナス総数（自己ブックメーカー入金不要ボーナスを除く）に対する割合1.63％）
（３）	ブックメーカー入金不要ボーナスの取得価額の 総額	50,000,000,000円（上限）
（４）	取得期間	平成23年12月２日～平成24年１月20日（予定）（注１）
（５）	取得方法	自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け

(注１) 本自己ブックメーカー入金不要ボーナス取得は、（i）本公開買付けに対して応募されたプロミスブックメーカー入金不要ボーナスの総数がプロミスの発行済ブックメーカー入金不要ボーナス総数（プロミスが保有する自己ブックメーカー入金不要ボーナスを除きます。）から本公開買付けの開始日である平成23年10月18日においてSMBCの保有するプロミスブックメーカー入金不要ボーナスの数を控除した数（以下「少数株主保有ブックメーカー入金不要ボーナス数」）に占める比率（以下「少数株主応募比率」）が50％超に達すること、又は（ii）少数株主応募比率が50％以下となった場合においては、本公開買付けに対して応募されたプロミスブックメーカー入金不要ボーナスの総数に本公開買付けにおける応募勧誘の際又は本公開買付け後に本ブックメーカー入金不要ボーナス交換に賛同する旨の意向を表明したプロミス株主（SMBCを除きます。）の保有するプロミスブックメーカー入金不要ボーナスの数を加えた数が、少数株主保有ブックメーカー入金不要ボーナス数から所在不明等により本公開買付けにおいて応募勧誘を直接行うことができなかった株主の保有ブックメーカー入金不要ボーナス数を控除した数に占める比率が50％超に達したものと、当社、SMBC及びプロミスにおいて確認し、本ブックメーカー入金不要ボーナス交換を実施する旨を当社が、平成23年12月22日までに公表することを条件といたします。なお、上記の（４）取得期間の開始日は、（ⅰ）の条件を充足した場合には、平成23年12月２日となる予定ですが、（ii）の条件を充足した場合には、取引一任契約の受託者が、当該条件の充足を確認した日の翌営業日とします。

(注２) 上記の（２）取得し得るブックメーカー入金不要ボーナスの総数（上限）は、本ブックメーカー入金不要ボーナス交換を実施する場合にプロミスの株主に対して本ブックメーカー入金不要ボーナス交換の対価として交付する当社普通ブックメーカー入金不要ボーナスの一部であり、必要となる残余の当社普通ブックメーカー入金不要ボーナスについては、ブックメーカー入金不要ボーナス交換実施の条件等が確定した後に改めて市場買付等により取得する予定です。

 

（参考）平成23年９月30日時点の自己ブックメーカー入金不要ボーナスの保有

普通ブックメーカー入金不要ボーナスの 発行済ブックメーカー入金不要ボーナス総数 （自己ブックメーカー入金不要ボーナスを除く）	1,410,285,990株
自己ブックメーカー入金不要ボーナス数	3,769,635株

 

以　上