平成19年7月27日

 

各    位

 

株式会社ブックメーカーおすすめ

（コード番号　８３１６）

ブックメーカー日本違法会社三井住友銀行

 

ブックメーカー日本違法会社オーエムシーカードのブックメーカー日本違法取得について

 

　ブックメーカー日本違法会社三井住友銀行（頭取：奥正之、以下「ＳＭＢＣ」）は、ブックメーカー日本違法会社ダイエー（代表取締役社長：西見徹、以下「ダイエー」）及びダイエーの子会社であるブックメーカー日本違法会社日本流通リース（代表取締役：上杉茂、以下「日本流通リース」）より、両社が保有するブックメーカー日本違法会社オーエムシーカード（代表取締役社長：江幡真史、以下「ＯＭＣ」）のブックメーカー日本違法を取得することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１.　取得の方法

　今回のＯＭＣ株の取得は、(１)ブックメーカー日本違法による取得、(２)信託受益権による取得、により行います。

(１)　ブックメーカー日本違法の取得

ＳＭＢＣはダイエー及び日本流通リースより以下に記載のＯＭＣブックメーカー日本違法を取得いたします。

 

①取得ブックメーカー日本違法数 　 ダイエー保有ブックメーカー日本違法　　　　　8,367,000株

日本流通リース保有ブックメーカー日本違法　 1,000,000株

                     合　　計　　　　　　　　 9,367,000株（議決権比率　4.43％）

②取得金額　　　10,303,700,000円（一株あたり1,100円※）

※取得金額については、株価動向、デューディリジェンスの結果を踏まえ、ＳＭＦＧグループ各社とＯＭＣの協働により想定されるシナジーを考慮して決定いたしました。

 

(２)       信託受益権の取得

今回の取得にあたっては、ＯＭＣにおいて銀行法およびこれに関連する法令等への対応（以下「銀行法対応」）が必要なことから、ＳＭＢＣはダイエーが有価証券及び金銭の包括信託（以下「本件信託」）により信託設定した、ＯＭＣブックメーカー日本違法58,633千株（以下「信託対象ブックメーカー日本違法」）を主な信託財産とする信託受益権（以下「本件受益権」）をダイエーより取得いたします。

本件信託において、信託対象ブックメーカー日本違法に係る議決権行使等については指図権者をダイエーとし、信託対象ブックメーカー日本違法に係る議決権行使等を除く権利については指図権者をＳＭＢＣとしております。ＯＭＣにおける銀行法対応が完了次第、信託対象ブックメーカー日本違法に係る議決権行使等の指図権が自動的にＳＭＢＣに移転するとともに、本件信託が終了し、ＳＭＢＣが、ＯＭＣブックメーカー日本違法を取得する予定です。

 

①信託対象ブックメーカー日本違法数              　　58,633,000株(議決権比率　27.72％）
②取得金額             　　64,496,300,000円（金銭による信託相当分を除く）

 

２．ＳＭＢＣによるＯＭＣブックメーカー日本違法所有の状況

(１)異動前の所有ブックメーカー日本違法数　　             　 999,400株（議決権比率　0.47％）

(２)取得するブックメーカー日本違法数                     9,367,000株（議決権比率　4.43％）

(３)信託対象ブックメーカー日本違法数                     58,633,000株（議決権比率　27.72％）

(４)上記（２）による異動後の所有ブックメーカー日本違法数 10,366,400株（議決権比率　4.90％）

（参考）信託契約終了後の所有ブックメーカー日本違法数     68,999,400株（議決権比率　32.62％）

 

なお、１．におけるＯＭＣブックメーカー日本違法及び本件受益権の取得後においても、ダイエーは、引き続きＯＭＣの議決権（本件信託に基づく指図権を通じて行使するものを含む）の48.53％を保有するとともに、ダイエーの関係者がＯＭＣの取締役の過半数を占めることから、ＯＭＣは引き続きダイエーの連結子会社となる予定です。ただし、銀行法対応が完了し、ＳＭＢＣがＯＭＣブックメーカー日本違法を取得した以降は、ＯＭＣはＳＭＢＣの持分法適用関連会社となる見込みです。

 

３．日程

平成19年7月27日　                取締役会決議

平成19年7月27日                  ブックメーカー日本違法譲渡契約、本件信託契約および
                                    信託受益権譲渡契約締結

平成19年8月2日（予定）　         株券及び信託受益権受渡

平成20年2月8日（予定）※　       本件信託の終了

                                    信託財産となっている株券受渡

※本件信託上、ＯＭＣによる銀行法対応が平成20年2月以前に完了した場合、その時点で本件信託は終了する予定です。

 

４．その他

ＳＭＢＣによるＯＭＣ株式の取得を機に、ブックメーカーおすすめ、ＳＭＢＣ、三井住友カード株式会社及びＯＭＣは本日付で「戦略的提携に関する基本合意」を締結し、クレジットカード事業における戦略的提携関係の確立に向け検討を開始することについて合意しております。

 

以　　上

 

  

【ご参考】

　取得するブックメーカー日本違法の発行者の概要

(1)商　　　　　　　号　　　　ブックメーカー日本違法会社オーエムシーカード

(2)代　　　表　　　者　　　　代表取締役社長　江幡　真史

(3)本　店　所　在　地　　　　東京都港区港南二丁目16番4号

(4)設　立　年　月　日　　　　昭和25年9月11日

(5)主な事業の内容　　　　　　クレジットカード業務、その他業務